王忠民：交易结构是解决创投风投问题的金钥匙

5月7日上午，由青岛市人民政府主办，中国证券投资基金业协会为指导单位的2021青岛·全球创投风投大会在青岛海天金融中心酒店隆重举行。大会以“创投风投创时代，创新创业创未来——打造高质量资本聚集高地”为主题，邀请全球范围内百余位行业知名专家、学者、企业家以及金融机构代表参会，凝聚发展共识，激发创业活力，共话机遇与未来。

深圳市金融稳定发展研究院理事长、全国社会保障基金理事会原副理事长王忠民

王忠民在2021青岛·全球创投风投大会上表示，交易结构是把金钥匙，可以解决在创投风投当中遇到的如在基金领域当中有政府的、有国有的、有民营的、有市场的，特别是民营市场当中有品牌的、有明星案例的一些公司，这里面的关键交易结构是什么？针对如何设计出最佳交易结构，使风险和收益能够让政府引导基金在其中找到自己的路径与场景等问题。

王忠民表示，一个早期的公司还没有成为独角兽，没有进一步在市场场景得到锤炼时，一旦要退出、变现，要重新估值，市场给出的公允估值可能会差得很远。所以在多级政府联动集中度的股权非流动性的投资中，一定是在风险、在权益当中找流动性强的股权去把握。核心是把所有面临的风险，在交易结构中管理好、进退好，风险管理的交易结构一定是一把金钥匙。

以下为王忠民演讲全文：

交易结构是把金钥匙，四个场景，来看交易结构给我们解决在创投风投当中的问题。

第一点是：如何设计出最佳交易结构，使风险和收益能够让政府引导基金在其中找到自己的路径与场景。典型的案例应该是合肥市政府得到一个市场美誉：Venture Capital，其中一个典型案例是投资蔚来汽车。投资蔚来汽车，在风险角度中如何通过交易结构来管理风险和规避风险。

如果权益投资中有高流动性的资产，一定是抓高流动性资产易于变现，易于在二级市场的估值在高波动当中选择机会窗口。如果你还是一个早期的公司，它还没有成为独角兽，没有在进一步的市场场景得到市场的锤炼，那你一旦要退出、变现，要重新估值，市场给出的公允估值可能会差得很远。所以合肥市政府无论是京东方还是蔚来，注意多级政府联动集中度的股权非流动性的投资，一定是在风险、在权益当中找流动性强的股权去把握。如果是上市流动的股权，市场给了一次集中性的打压，使你原来商业模式已经几乎可以崩溃，原来的技术场景几乎断裂时，这个市场上一定会把股价打得很低很低，只有足够低的股价才会给后边的投资人找到新的投资机会，这个时候能不能听懂创始人，给你说我下边要重新架构自己的技术和自己的商业场景，有没有未来的一个商业新世界。

蔚来汽车用的是电池的云管理系统，你的电池是充电还是换电我；来解决，电池的衰减问题我来解决，充什么样的电我来解决，电池终生的迭代我来解决，用云端化的管理，电的一切问题我解决。当把这个故事讲给合肥市政府，如果未来所有新能源汽车的电池板块可以脱离出汽车，成为一个新场景，就可以多级联动。如果在座的也有基金和合肥政府一起投资蔚来，我会跟这些基金说，我们一起做，退出的时候我先退出，我退出了以后，你再退出，无非是退出的前后排序，特别是在分配权。

核心是把所有面临的风险，在交易结构中管理好、进退好，这时你就成了政府当中多级联动、高集中度的决策时，风险管理的交易结构一定是你的一把金钥匙。

我们看Venture Capital本身，LP是有限责任，GP是无限责任，才有出资比例，才有收管理费，这是一个独特的不同于公司下的交易结构，让GP为你挣钱，它挣得多了，你就愿意把20%给他，拿管理费无所谓。反过来，如果给我赚得少，不仅不拿20%，你还应该补偿我其他的风险。经济界用了这种交易结构解决的问题，这是一个你担当责任要不要付出真正回报的问题。

我们再看第三个场景，我们今天在青岛开会，在基金领域当中有政府的、有国有的、有民营的、有市场的，特别是民营市场当中有品牌的，有明星案例的这样一些公司，这里面的关键交易结构是什么？

从养马到赛马。过去的母基金，在选择投资基金的时候更多是“养马模式”，我一定要有一票否决权，甚至自己培育GP，然后要返投份额。后来发现这种交易结构做下去，问题多多。现在变成“赛马”的逻辑，选择最优秀的基金来当管理人，门槛就是收益率，交易结构发生了很大的变化。

当然，今天2021年最火的是S基金，可以把自己的份额在市场中转移到，拿回流动性，这是交易结构中产生一个新的交易市场，来带动市场的流动性和发展。

第四个场景，当我们实行全面的注册制的时候，我们会听到一个词“差异投票权”，所有投资人投到被投企业以后，是不是按照公司法的角度、同股同权的角度，那个创始人很快就被资本淹没掉了。现在你需要通过提名董事，通过投票权，投入分配权利，所有东西当中的差异投票权，有意思的是所有的在私募股权阶段创造的所有差异投票权如此丰富、如此多彩，每个都不一样。如果香港市场推进了同股不同权的制度体系，那是因为所有我们在一级市场当中做的差异投票权的交易结构催生了历史，必须承认它，不是它你找不到好公司，只有它才可以。

交易结构是把金钥匙，在四个场景当中，它可以给我们带来投资机会，在我们的投资当中，让投资人和被投企业、和LP，特别是母基金、国有基金当中，获得共赢、成长的必由之路。谢谢！