收上交所问询函，威奥股份发生了什么？

轨道交通装备是国家公共交通和大宗运输的主要载体，属于高端装备制造业。近年来，轨道交通运输在各类运输方式中的份额持续提高，轨道交通装备的市场需求保持良好的增长势头。在轨道交通车辆配套产品领域处于领先地位的青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“威奥股份”）也备受资本市场的关注。

5月31日，威奥股份在上海证券交易所（以下简称“上交所”）官网披露了关于收购成都威奥畅通科技有限公司（以下简称“成都畅通”）股权暨关联交易的公告（以下简称“收购公告”）。

随即，6月5日，上交所向威奥股份发出《关于青岛威奥轨道股份有限公司现金收购股权事项的问询函》（以下简称“问询函”），并要求威奥股份在5个工作日内对问询中的相关事项进行核实和披露。

截至6月10日，威奥股份尚未对上交所发出的问询函，作出回复。

收购完成仅一年半，威奥股份再次出手收购青岛金丰亨持有的成都畅通5%的股权，此番收购交易是否合理？关联交易对价是否公允？更多交易细节和事项尚待揭开。

收购系关联交易

此次收购并非威奥股份首次收购成都畅通，2020年威奥股份与成都畅通的渊源已经开始。

公开资料显示，威奥股份主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售和服务，是一家为高速列车及城轨、地铁车辆提供模块化产品和零部件的专业化公司。

成都畅通是威奥股份在2020年现金收购的子公司，其中威奥股份享有95%股权，青岛金丰亨享有5%股权。

据悉，青岛金丰亨的经营范围包括自有资金投资活动、资产管理、五金产品批发、五金产品零售、家具销售、信息咨询、技术开发等。

爱企查显示，青岛金丰亨的执行事务合伙人为孙勇智，同时也是公司的实际控制人。

从青岛金丰亨企业关系图谱中可以进一步发现，青岛金丰亨的法人代表孙勇智同时也是威奥股份的董事。公开资料显示，孙勇智从2003年至2015年，担任威奥投资财务总监；2015年12月至2016年11月，担任威奥有限财务总监；2016年12月至今担任威奥股份董事、副总经理及财务总监。

时间回到2020年11月，彼时，威奥股份、青岛金丰亨和成都畅通签署了《关于成都畅通宏远科技有限公司之股份收购协议》（以下简称“《收购协议》”）和《关于成都畅通宏远科技有限公司股份收购协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），并且约定，威奥股份收购95%的股份，青岛金丰亨收购5%的股份。

其中，青岛金丰亨应向原股东支付的交易对价为3150万元。《收购协议》中约定，交易价款分期支付，第一期转让价款为1890万元（60%的交易价款）。截至威奥股份发布收购成都畅通股权暨关联交易的公告日，青岛金丰亨尚未支付第二期交易价款（交易总额的20%），《收购协议》和《盈利预测补偿协议》尚未全部履行完毕。

交易是否合理？

交易对价是否公允？

根据威奥股份披露的公告，此次收购成都畅通的交易，威奥股份拟用青岛金丰亨第一期支付的价款1890万元，收购其对成都畅通持有的5%股份。

此次交易的对价是否公允？收购公告中，威奥股份表示，由于两次收购交易时间间隔短且考虑到交易标的的定价主要以未来现金流现值确定，威奥股份与青岛金丰亨双方均同意本次交易价格按照青岛金丰亨收购成都畅通5%股权已实际支付的价款1890万元计算。

此外，收购完成后，威奥股份需根据《收购协议》和《盈利预测补偿协议》的约定向原股东支付标的股权的全部剩余交易价款。

基于此，上交所在问询函中要求威奥股份说明其是否存在帮助关联方履行付款义务的考虑、以及青岛金丰亨未能在约定期限内付款的原因。

以上种种，似乎有一些威奥股份通过青岛金丰亨进行资源转移的意味。

再看此次交易是否合理？

据悉，自第一次收购以来，成都畅通经营良好，2021年超额完成业绩承诺，营业收入达126,892,423.05元，净利润达47,490,822.08元。

威奥股份称，由于目前成都畅通已由股份公司变更为有限公司，为进一步提高公司对成都畅通的持股比例，公司作出了以1890万元收购成都畅通的决定。

此外，成都畅通一直经营良好，也许这也是引起威奥股份收购之心的又一因素。

本次收购有利于融合机车车辆配套技术与高铁城际车辆配套技术的协同开发能力，增强公司在轨道交通领域的竞争力和盈利能力。而第一次收购后公司积极进行技术融合，在高铁接触网、列控及地铁牵引系统等方面已经显现了一定的协同效应。

从这个方面来看，此次威奥股份的收购确实存在商业性质。

问询函中，还有两个问题值得关注。

威奥股份2021年年报显示，公司2021年年末可自由支配的现金类资产仅剩3.19亿元。而此次收购完成后，公司需支付0.19亿元，剩余第二期交易价款1.26亿元已到约定付款期限，第三期交易价款1.26亿元按约定亦将于2023年5月前完成支付。而公司尚有短期借款7.03亿元与一年内到期的长期借款2.17亿元将于本年内需要偿还。

大额借款需要偿还、交易价款需要支付，威奥股份在此种情况下仍决定收购成都畅通5%股权并承担后续付款义务，是否出于合理考量？这也是值得关注的问题之一。

其次，威奥股份自上市后，陆续对外进行现金收购，合计对价约6.68亿元。截至2021年末，公司金融性负债总金额相比上市前增加约2.74亿元至10.7亿元，2021年由此产生的利息费用约3553.24万元。

金融性负债增加、利息费用连年积累，威奥股份上市后是否有必要持续进行现金收购，并且现金收购对公司的经营和资金状况又是否会带来不利影响？这同样是需要关注的问题。

然而，这些疑问都尚待威奥股份披露和解答。

截至6月10日，凤凰网青岛多次致电威奥股份，电话始终未能接通。